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江苏凤凰置业投资股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019

2019-12-02 12:14:34 作者:匿名

公司及全体董事会成员保证本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

江苏凤凰房地产投资有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月19日收到上海证券交易所上市公司监管部出具的《江苏凤凰房地产投资有限公司2019年半年度报告审查后查询函》(沪府函[2019] 2776号,以下简称“查询函”)。对“询价函”中提出的问题答复如下:

问题1:公司去库存。半年度报告显示,截至报告期末,公司库存为32.55亿元。应收账款总额1.07亿元,占存货余额的3.29%,低于行业平均水平。同时,只有南通凤凰项目计提存货跌价准备1021.2万元。请进一步说明:(1)公司房地产开发项目的区域分布和去配置情况;(2)根据销售项目所在地区及周边地区的房地产市场价格,说明公司房地产业务发展缓慢的原因,以及存货跌价准备是否充分计提。

回复:

(一)公司房地产开发项目的区域分布和分拆;

报告期末,公司存货账面余额326.53731万元,存货跌价准备1002.412万元,存货账面价值325.5132万元。库存主要分布在南通、盐城、镇江、合肥、泰兴和宜兴市。具体分布和移除情况见下表:

注1:上述2.28231亿元开发费用为镇江、合肥项目开工至2016年5月实施上一代文化商城的项目支出。江苏凤凰出版传媒有限公司已全额支付给公司。目前,该项目正在进行项目结算。成本划分确定后,将结转上述所有开发成本,并进行财务结算。

自2016年5月起,公司实施了“以变本加厉”的政策。建设公司将直接向江苏凤凰出版传媒有限公司开具合肥、镇江项目建设发票,项目资金也将由江苏凤凰出版传媒有限公司直接支付给建设公司,而不是代公司代收代付。泰兴建设项目发生在“增商”政策出台后。项目资金由江苏凤凰出版传媒有限公司直接支付给建设单位,不代表公司收取和支付。

(2)根据销售项目所在地区及周边地区的房地产市场价格,说明公司房地产业务发展缓慢的原因,以及存货跌价准备是否充分计提。

公司房地产业务去工业化缓慢的原因

公司房地产业务发展缓慢的主要原因有三个:第一,产品结构。非住宅产品是很难从公司库存中移除的主要产品。其市场投资不如住宅产品强劲。需求不足,供需失衡。第二个是配送区。该公司现有的销售项目主要集中在三线和四线城市。受当地经济发展水平、人口增长率、人均可支配收入和购房政策调整的影响,房地产开发和销售存在很大的不确定性。第三是国家政策。从政策措施的角度来看,坚持“房子是为了生活,不是为了投机”的发展理念。在调控过程中,实行“以城市为基础”的政策,强调对房地产行业的分类指导,确保房地产市场以“稳定”为主。

公司减值准备

1.公司存货跌价准备计提会计政策

(1)资产负债表日,当存货成本低于可变现净值时,存货按成本计量;存货成本高于可变现净值时,应当按照可变现净值计量。同时,存货跌价准备应按成本与可变现净值的差额计提,计入当期损益。

存货的可变现净值是指存货完成时扣除估计成本、估计销售成本及相关税费后的金额。

(2)期末,应按单项存货计提存货跌价准备;但是,对于数量大、单价低的存货,应按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列有关、具有相同或类似最终用途或目的、难以与其他项目分开计量的存货,存货跌价准备应当一并计提。

如果前次存货价值减记的影响因素已经消失,减记金额应当恢复,并在原存货跌价准备金内转回,转回的金额计入当期损益。

2.公司存货跌价准备的具体计提方法

存货的可变现净值根据存货的估计售价减去存货完成时的估计成本、估计销售费用及相关税费确定。可变现净值与报告期末账面价值进行比较。如果可变现净值低于账面价值,则提取相应的存货跌价准备。

3.公司出售项目所在地区及其周围的房地产市场的价格状况、去资本化的情况以及存货价格下降的准备情况。

(1)南通项目

周围办公楼的平均售价为9000-14000元。本项目办公楼预计售价为9500元。存货跌价准备测试后,单位成本略高于单位可变现净值,存货跌价准备增加1002.4万元。

(2)盐城项目

周围办公楼平均售价为7000-10000元,本项目办公楼预计售价为8200元。存货跌价准备测试后,单位成本低于单位可变现净值,不需要存货跌价准备。

(3)镇江项目

住宅:本项目剩余的住宅建筑主要是待政府安排的拆迁房屋。平均安置价格约为12000元,作为本项目住宅楼的预计售价。存货跌价准备测试后,单位成本低于单位可变现净值,不需要存货跌价准备。

商业:周围商店的平均售价在15000-28000元之间。本项目商铺将于2019年1月预售,预计售价为23,000元。存货跌价准备测试后,单位成本低于单位可变现净值。不需要库存折旧准备金。

(4)合肥项目

停车位:周边建筑停车位平均售价为10-15万元/套。本项目停车位已于2018年底竣工,尚未预售。估计售价为15万元/件。存货跌价准备测试后,单位成本低于单位可变现净值。不需要库存折旧准备金。

(5)泰兴项目

北区住宅楼:周边住宅楼平均售价为7500-8200元。北部地块的少数住宅仍在出售,估计售价为7800元。存货跌价准备测试后,单位成本低于单位可变现净值,不需要存货跌价准备。

北区商铺:周边商铺平均售价12000-15000元,北区商铺预计售价17000元。存货跌价准备测试后,单位成本低于单位可变现净值,不需要存货跌价准备。

(6)宜兴项目

第一、二组花园住宅:周边住宅平均售价为9000-15000元。该项目最终将出售,估计售价为12000元。存货跌价准备测试后,单位成本低于单位的可变现净值。不需要库存折旧准备金。

综上所述,根据公司计提存货跌价的会计政策和方法,除南通项目外,其他项目的单位存货成本低于单位可变现净值,无减值迹象,也无公司计提存货跌价准备不足的迹象。

会计师的意见:

我们将公司返回的数据与公司2019年半年度报告中的相关数据进行了核对,并对存货跌价准备的相关数据进行了重新测试。根据前几年的审计结果,我们认为公司披露的房地产开发项目的区域分布和去配置符合实际情况。出售项目存货跌价准备在各主要方面符合《企业会计准则》的规定。

问题2。其他应收款。根据半年度报告,公司其他应收款余额为3994.09万元,其中前五大应收款余额为2994.37万元,占74.97%。此外,苏州工业园区房地产交易中心到期的633.03万元维修资金账龄已超过5年,国鑫公司到期的861.92万元竣工备案质量保证基金账龄也在2-3年。请进一步说明:(1)许多其他账龄较长的应收账款未收回的原因;(2)上述其他应收款是否有明确的回收期限以及相应的后续回收安排。

回复:

(1)许多其他账龄较长的应收款尚未收回的原因;

1.苏州工业园区房地产交易中心维修资金630.3万元,依据《苏州市商品住宅专项维修资金管理暂行办法》,按照全市统一的存款标准和实施范围收取首期维修资金。开发建设单位在办理房屋交付手续时,必须代表业主存入首期维修基金,然后凭维修基金部门出具的专项维修基金票据从业主处提取。规定由开发单位自行垫起,以后在房屋交付手续中向业主收回。鉴于苏州项目办公用品拆除不尽如人意,预付维修资金的这一部分尚未收回。

2.根据《合肥市建设工程质量保证基金管理暂行办法》,国鑫公司竣工备案质量保证基金8,619,200元于2017年4月计提。工程质量保证基金按合同总价的5%提取,存入专用账户,委托合肥市国库支付中心专用账户(市建委工程质量保证基金)。如果两年内没有质量问题,资金将返还给项目承包单位。目前,合肥项目正在进行决算。公司将在项目决算期间从应付给总承包单位的项目资金中扣除该款项。

(2)上述其他应收款是否有明确的回收期限以及相应的后续回收安排。

1.收回苏州工业园区房地产交易中心630.3万元维修资金。目前,公司采取租赁和销售的方式,加快办公产品的搬迁,并尽快收回这部分维修资金。

2.收回国鑫公司861.92万元竣工记录保证金。目前,合肥工程总承包结算正在加快,这部分质量保证基金将在结算完成后收回。

3.在本报告结束时,计算并提取欠款方收取的期末余额前五名中的其他应收款和坏账准备金。

单位:元

问题3:股东承诺。2014年3月,贵公司在2013年度报告中披露,控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称凤凰集团)董事会决定向本公司注入江苏银行股份有限公司(以下简称江苏银行)8.9亿股。据2019年半年度报告显示,2019年3月凤凰集团表示,鉴于其所持江苏银行股份的市值已超过60亿元,考虑到政策环境和上市公司的财务状况,江苏银行向上市公司注资面临更大障碍。同时,上述事项是否符合中国保监会的相关规定,是否可行,是否有利于保护上市公司中小股东的利益需要重新评估。要求公司进一步披露:(1)根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺和业绩》的相关规定,请认真判断江苏银行向上市公司注资是否构成控股股东的承诺;(2)明确凤凰集团对江苏银行股权注入的重新评估是否构成控股股东相关承诺的变更;(3)控股股东凤凰集团对后续履行相关承诺是否有具体安排或可行的替代方案。

回复:

(1)根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺与履行》的相关规定,请认真判断江苏银行向上市公司注资是否构成控股股东的承诺;

1.凤凰集团拟向公司注资江苏银行股权的基本情况

考虑到参股金融是公司除主要房地产业务之外努力创造的另一个利润增长点,凤凰集团于2014年3月做出董事会决议,注入凤凰集团直接持有的8.9亿股江苏银行股份(江苏银行首次上市和国有股转让后剩余8.73亿股, 以下简称“标的股票”)纳入公司(以下简称“股权注入发行”),并在符合国家相关法律政策的前提下,根据市场情况选择合适的时机和注入方式,具体方案应报相关部门批准后确定。 上述决定是凤凰集团对公司未来计划和发展战略的前瞻性陈述。公司在2013年度报告《董事会对报告期公司经营情况的讨论与分析》中首次披露。此后,凤凰集团对江苏银行股权注入的回复及其后续进展已在《2015年年报》、《2016年年报》、《2017年年报》、《2018年年报》、《2016年半年度报告》及《2015年半年度报告》的《其他重大事项说明》中披露。

2016年8月2日,江苏银行股份在上海证券交易所正式上市。根据凤凰集团在江苏银行上市时的承诺,凤凰集团在上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理江苏银行的股份。自2018年5月18日以来,为了稳定股价,凤凰集团相继增持江苏银行股份,导致其所持江苏银行股份不转让。根据江苏银行股份有限公司2019年7月24日发布的江苏银行大股东锁定股份的公告,凤凰集团承诺从2019年8月2日起将其在江苏银行的股份锁定一年。

2019年3月19日,公司询问凤凰集团江苏银行股权注入安排是否发生变化。凤凰集团写信回复公司:集团在江苏银行的股权市值已超过60亿元。根据目前的政策环境和凤凰股份的财务状况,如果在锁定期结束后通过购买凤凰股份或定向向集团发行股份的方式注入江苏银行的股权,将会面临很大的障碍。将本集团持有的江苏银行股权注入凤凰股份是否符合中国保监会对商业银行股东的相关规定,是否可行,是否有利于保护凤凰股份中小股东的利益需要重新评估。

2.锁定期到期后,基础股权的注入存在障碍

根据目前情况,注入目标股权将构成公司重大资产重组,必须符合金融监管机构的相关规定。从公司目前的财务管理状况和监管政策来看,锁定期结束后,凤凰集团向公司注入目标股权存在障碍。

(1)根据公司目前的财务状况,接受目标股权的压力很大。

根据中国银行业监督管理委员会(以下简称银监会)关于中资商业银行行政许可的有关规定,中资商业银行变更股份时,股份资本为自有资本,不得使用委托资本、债务资本等非自有资本。根据2019年10月15日前20个交易日的平均股价为每股6.96元,凤凰集团持有的标的股权价值已超过60亿元。根据公司目前的财务状况,自有资金明显不足;但是,非公开发行募集的资本受发行股数不得超过发行前总股本20%的限制(公司当前市值低于40亿元),不能满足收购资本需求。

(二)根据目前公司财务指标,不符合中资商业银行股东条件。

(一)根据中国银行业监督管理委员会关于中资商业银行行政许可事项的相关规定,中资商业银行变更股东资格条件至少应符合以下条件:

“(一)依法设立,具有法人资格;……(六)财务状况良好,最近3个会计年度连续盈利;………”

截至本批复下发之日,公司合并和母公司标准均不符合上述中资商业银行股东最近三个会计年度持续盈利的条件,也不符合中资商业银行股东的条件。

(二)根据中国证监会2016年4月发布并于2018年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关问答规定,重大资产重组购买少数股权,少数股权对应的经营机构为金融企业,最近一个会计年度的经营收入、总资产和净资产三项指标不得超过上市公司同期合并报表相应指标的20%。

公司最近一个会计年度的营业收入、总资产和归属于母公司所有者的净资产分别为10.47亿元、101.5亿元和47.73亿元。根据江苏银行《2018年度报告》,与目标权益相对应的最近一个会计年度母公司所有者的营业收入、总资产和净资产分别为26.63亿元、1455.92亿元和92.70亿元,均超过公司同期合并报表相应指标的20%。公司财务指标不符合金融企业收购少数股权的要求。

(2)明确凤凰集团对江苏银行股权注入的重新评估是否构成控股股东相关承诺的变更;

如上所述,锁定期到期后,基础股权的注入存在障碍。虽然股权注入是对公司未来计划和发展战略的前瞻性陈述,但从充分保护中小投资者利益的角度出发,通过公司与凤凰集团的沟通,凤凰集团将根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺和业绩》的相关规定,积极寻找可行的替代方案并实施相关程序。

(3)控股股东凤凰集团对后续履行相关承诺是否有具体安排或可行的替代方案。

为了帮助公司提高可持续盈利能力,凤凰集团将与公司协商,积极寻找适合公司的可行替代方案。公司将积极与凤凰集团沟通,及时进行信息披露。

问题4:金融公司的存款。根据半年度报告,公司与控股股东的控股子公司凤凰出版传媒集团财务有限公司(以下简称财务公司)签署了人民币单位协议存款协议,报告期末账户余额为13.13亿元,约定存款利率为0.385%-1.35%。请进一步说明:(1)与去年同期相比,本报告期末账户余额同比增长74.14%,利息收入同比下降27.69%。请解释上述现象的合理性;(2)结合公司在金融公司存放大量资金,约定存款利率较低的事实,说明控股股东是否有侵害上市公司利益的行为。

回复:

(1)与去年同期相比,本报告期末账户余额同比增长74.14%,利息收入同比下降27.69%。请解释上述现象的合理性。

本公司(包括子公司)金融公司账户的访问权限如下:

1、本报告期末账户余额1,312,657,011.28元为2019年6月30日时点数据,而存款利息收入的确认在利率、计息天数相同的情况下与计息基数密切相关,即计息期间内每日存款余额之和。本公司为提高自有资金收益率,于2019年4月从财务公司账户转出11.60亿元购买江苏银行对公客户人民币结构性存款,年化收益率3.7%,期限60天(详见临2019—012公告)。201

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